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一、本书封面
https://img2.doubanio.com/view/subject/s/public/s26741242.jpg
二、公司治理之道信息
作者:
出版社: 清华大学出版社
副标题: 控制权争夺与股权激励
出版年: 2013-5
页数: 450
定价: 86.00元
装帧: 平装
ISBN: 9787302320029
三、内容简介
这是一本写给企业家、职业经理人和资本家的书。本书的重点读者群是企业做到一定
规模或想接触资本运营的企业家，尤其是准备向资本家过渡的企业家。
公司治理是一种主要涉及三种人的游戏：企业家、职业经理人和资本家。公司治理的
概念源自美国，主要着眼于股权分散的上市公司股东、董事、经理三者之间的权力分配和利
益制衡关系，以解决职业经理人和董事会对股东利益侵占的问题，对经理人行为实施有效监
督和制约，确保经理人行为合乎股东利益成为公司治理概念的核心内容。
四、作者简介
五、目录
前言
第1章 公司治理常识
1.1 公司治理的三种关系
1.2 投资、融资和公司治理
1.3 战略执行、创新和公司治理
1.4 经理人黑老板问题的产生
六、原文摘录
具体来说就是解决三种“黑”与“被黑”的关系问题。首先要解决的是股东之间互相黑的问题；其次是要解决经理人黑老板的问题；最后是要解决公司的实际控制人黑利益相关者的利益问题，这里主要指的是债权人保护问题。
前两类问题的解决在学术上被称为狭义的公司治理，将第三类问题加上就是广义的公司治理。由于本书的出发点是站在企业家的立场，因此只讨论狭义的公司治理，即作为一个老板，如何防止其他股东来“黑”自己，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等主要问题；同时还要防止经理人“黑”自己，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等内容。
正确地理解公司治理是非常重要的，因为源自美国上市公司的各种各样的具体公司治理制度形式对于中国很多上市公司都是水土不服的，对于非上市公司基本上是没有用的。但是这些制度设计背后的逻辑和方法论对于所有公司都是有用的，因此，公司治理要真正落地，必须关注这些制度“为什么是这样”，而这些制度具体“是什么”并不重要。
F-F
2020-11-03 17:08:10
—— 引自第4页
利益补偿的第二个关键问题是如何给的问题。如果一次性补偿了100万美元，被掉的高级经理人确实是安静离开了。但是，如果他到了竟争对手那里，在新的利益诱惑下，很有可能依然会泄露公司的机密，结果就是杰克养了一批白眼狼。如此看来，一次性的离职补偿是不行的，那么就分期给吧。先签一个保密协议和禁业协议，然后每年公司派人查，在没有违反协议的前提下支付每期的补偿。这种思路从辑上看是对的，但是实际中却是没有效果的。保密协议和禁业协议，在实践中最大的作用是慑，主要用于打官司。从管理的角度来讲，需要查清离职的经理人是否违反协议的成本是非常大的。那么，杰克该怎么办呢？
杰克的方法是：100万美元中只有15万美元支付现全，剩余的85万美元以限制性股票的方式支付。具体做法如下：由公司将85万美元的补偿金在二级市场购买公司股票，锁定3年，在锁定期内离职的经理人事有分红权，3年之后，股票真正归经理人所有。杰克的做法是非常高明的，15万美元的现金足够美国中产阶级一个家庭体面地生活一年，满足了经理人家庭生活的需求。经理人更加看重的是服制性股票补偿，今天的限制性股票价值85万美元每年3年之后呢？从理论上讲，可能是8.5万美元，也可能是85万美元，还有可能是850万美元，其结果取決于企业价值的増长。在此过程中，如果离职的经理人到竞争对手那里去工作，会泄露公司的机密吗？由于杰克给离职经理人的补偿比竞争对手的薪酬具有争力，因此是不可能有此类事件发生因为经理人还希望3年之后自己今天价值85万美元的限制性股票升值到850万美元。而3年之后，离职经理人手里的机密也就不再是机密了。
F-F
2020-11-03 17:08:10
—— 引自第16页
七、短评
百战归来再读书就得读这类书，说得头头是道
中大公司适合阅读 小公司值得借鉴一些问题
实用，通俗！
二刷读完了80%，整本书的核心大概就是关于如何预防互黑的出现。
戳破了教科书的窗户纸 赤裸的本质
八、喜欢读公司治理之道的人也喜欢的电子书
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十、关于公司治理之道关键词
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